步长制药全资子公司山东丹红以750万元“打包”收购6个保健食品批文，平均每个仅125万元——这价格在业内堪称“白菜价”[1]。表面看是拓展大健康版图的低成本试水，但深入合同细节和行业背景，这笔交易暗藏多重风险信号，值得投资者高度警惕。
首先，为何需要陕西功能食品工程中心作为中间方？公告明确指出，6个批文分属6家不同权属方，而陕西功能食品工程中心的角色是“协调并促使”转让完成[2]。这意味着步长并未直接与原始持证方交易，而是通过一个第三方平台“打包接盘”。这种结构虽可简化流程，却大幅增加了信息不对称风险：原始权属方的经营状况、产品历史投诉、是否存在未披露诉讼或监管处罚等关键信息，步长是否做了穿透式尽调？公告只字未提。参考过往案例，有企业因未核查转让前产品的虚假宣传历史，接手后被消费者集体诉讼拖入泥潭[3]。
其次，价格异常低廉本身就是一个警示。根据行业数据，2023–2025年保健食品转让潮虽起，但涉及人参、丹参等主流原料的产品仍具一定市场价值[4]。而此次转让的6个产品中，包含阿胶地黄口服液、丹参当归胶囊等中药复方制剂，理论上应具备一定技术壁垒和品牌潜力。如此低价出让，不排除原权属方急于“甩包袱”——可能因长期未生产、批文临近失效，或存在“双无”（无有效期、无技术要求）隐患[5]。若属后者，后续换证可能需补做稳定性试验甚至功效验证，产生额外成本[6]。
更关键的是，步长在公告中坚称“不构成关联交易”，依据是陕西功能食品工程中心与其“不存在关联关系”[7]。但问题在于：该中心是否与6家原始权属方存在未披露的利益安排？有资料显示，陕西功能食品工程中心本身是技术服务平台，曾为步长、扬子江、修正等多家药企提供成果转化服务[8]有资料显示，陕西功能食品工程中心本身是技术服务平台，曾为步长、扬子江、修正等多家药企提供成果转化服务，其商业模式本就包括“撮合转让”[9]。然而，若其与原始持证方存在股权、代持或利益输送关系，本次交易实质上可能构成间接关联交易，而公告未对此进行穿透核查说明。
值得肯定的是，合同设置了较为严密的违约条款：若因权属方不配合、资料不全或样品不合格导致转让失败，陕西功能食品工程中心需全额退款并支付20%违约金[10]。这在一定程度上对冲了执行风险。但技术转让的核心难点从来不在合同文本，而在“可生产性”——即能否用移交的工艺稳定复现合格产品。过往纠纷中，因缺少关键参数导致无法量产的案例屡见不鲜[11]。
综上，这笔交易对步长而言是一次低成本布局大健康的尝试，短期财务影响有限（山东丹红前三季度净利超3.3亿元）[12]。但750万元买的不仅是批文，更可能是潜在的历史包袱。投资者不应只看到“丰富产品线”的利好叙事，更要关注后续能否顺利取得注册证书、产品是否有真实市场需求、以及是否会被转让前的遗留问题反噬[13]。真正的风险，往往藏在“已获批文”的光环之下。